30/09/02

30/09/02 – SE REGLAMENTAN ARTÍCULOS 21, 22 Y 23 DE LA LEY N° 17.555 DE 18/09/2002 REFERENTES A LA ADMINISTRACIÓN DEL AEROPUERTO DE CARRASCO

VISTO: Lo dispuesto por los artículos 21, 22 y 23 de la Ley N° 17.555 del 18 de setiembre de 2002, que autorizan a la Corporación Nacional para el Desarrollo previa contratación con el Poder Ejecutivo, a constituir una Sociedad Anónima abierta que tendrá como objeto realizar la administración, explotación, operación. construcción y mantenimiento del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L. Berisso".

CONSIDERANDO: I) Que el Poder Ejecutivo debe proceder a la reglamentación de las precitadas normas, a fin de precisar los términos y condiciones en los que se instrumentará el acuerdo entre la sociedad comercial a crearse y el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Defensa Nacional, en la cual, resulta conveniente incluir: a) plazo de 20 años de uso de las instalaciones; b) precios a percibir de los usuarios y canon a pagar al Estado; c) obligación de realizar las obras e inversiones necesarias para brindar el servicio.

II) Que asimismo resulta necesario establecer además las siguientes exigencias: a) previsión de las bases para el texto de estatuto social; b) emisión de acciones nominativas para la representación del capital de la Sociedad Anónima; c) subastar mediante oferta pública en el mercado de valores la totalidad del paquete accionario de la mencionada Sociedad; d)cumplida la subasta u oferta pública, la Sociedad Anónima deberá presentar, previo a su designación con la aprobación del Poder Ejecutivo "un operador aeroportuario" con solvencia y experiencia adecuadas.

III) Que a los efectos de cumplir con el mandato legal y cubrir, del modo más conveniente, los requisitos previstos, el MDN confeccionó un documento que incluye el Régimen de Gestión Integral.

IV) Que dicho Régimen de Gestión Integral orienta sus objetivos hacia la prestación de servicios confiables de alta calidad y al mínimo costo para los diversos usuarios, promoviendo el posicionamiento en el ámbito regional del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L. Berisso", favoreciendo la seguridad, la regularidad y la eficiencia.

ATENTO: a lo dispuesto por los artículos 21, 22 y 23 de la Ley N° 17.555 del 18 de setiembre de 2002, y la Ley N° 15.785 de 4 de diciembre de 1985, en la redacción dada por las leyes N° 15.903 de 10 de noviembre de 1987 y N° 15.928 de 22 de diciembre de 1987.

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA:

Artículo 1°. La administración, explotación, operación, construcción y mantenimiento del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral Cesáreo L. Berisso" (en adelante AIC), será efectuada por una Sociedad Anónima de acciones nominativas.

Artículo 2°. Constitución de la sociedad.

2.1 Se constituirá una Sociedad Anónima cuyo capital estará representado por acciones nominativas integradas por la Corporación Nacional para el Desarrollo (en adelante CND).

2.2 El plazo para que la CND constituya la referida Sociedad será de dos (2) meses a partir de la fecha del presente Decreto.

2.3 El texto del Estatuto de la Sociedad Anónima, se ajustará al proyecto que se detalla en el "Régimen de Gestión Integral" que se aprueba como complemento del presente Decreto (Artículo 7°).

Artículo 3°. Contrato de Gestión Integral. La Sociedad Anónima firmará un contrato con el MDN para efectuar la gestión integral del AIC por un plazo de veinte (20) años, de acuerdo al modelo de contrato que se incluye en el "Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7°). El contrato se firmará en un plazo de 10 (diez) días luego de constituida la Sociedad y adquirirá vigencia una vez aprobado por el Poder Ejecutivo.

Artículo 4°. Subasta mediante Oferta Pública de las acciones de la CND, garantía y capital.

4.1 Una vez firmado y aprobado por el Poder Ejecutivo el Contrato de Gestión Integral, la CND someterá a consideración del Banco Central la subasta de la totalidad de las acciones mediante el procedimiento de oferta pública en Bolsa de Valores habilitada por el Banco Central (en adelante Bolsa de Valores). La subasta se adecuará a las exigencias del Decreto N° 344/96, de 28 de agosto de 1996, en todo lo pertinente. Una vez cumplidos los trámites referidos, la subasta de la totalidad de la acciones se efectuará el 26 de febrero de 2003. Se dará la más amplia publicidad al referido acto y se brindará la información prevista en la normativa aplicable al mercado de valores.

4.2 El MDN a través de la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica (en adelante DINACIA), ofrecerá a los interesados en adquirir las acciones de la CND en la subasta y a las firmas interesadas en actuar en calidad de Operador Aeroportuario, según se establece en el "Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7°), la información disponible respecto del Plan Director del AIC, a saber: (i) infraestructura existente. (planos y documentos-técnicos); (ii) movimientos de aeronaves, pasajeros, correo y carga; (iii) relación de ingresos y egresos de la D.G.I.A.; y (iv) un compendio de la normativa aeroportuaria de mayor relevancia.

4.3 Las acciones propiedad de la CND, serán subastadas al mejor postor en la Bolsa de Valores en un solo acto, con una base US$ 15:000.000 (dólares de los Estados Unidos de América quince millones).

4.4 El adquirente de las acciones abonará, en el acto (según normas de la Bolsa de Valores), el 20 % (veinte por ciento) del precio resultante de la subasta, en alguna de las siguientes formas: (i) efectivo; (ii) cheque o letra de cambio, a satisfacción de la Bolsa de Valores y ejecutable en plaza.

4.5 En el plazo de 15 (quince) días hábiles posteriores al de la subasta, el adquirente del paquete accionario de la CND abonará el 80% (ochenta por ciento) restante y constituirá las "Garantías de Contratación del Operador Aeroportuario, Realización de Inversiones e Integración de Capital" en el marco de lo previsto en el "Régimen de Gestión Integral” (Artículo 7°), ocasión en la que se le entregarán las acciones.

4.6 Las Garantías serán por los montos que se detallan: i) Garantía de Contratación del Operador Aeroportuario por un monto de US$ 3:000.000 (dólares de los Estados Unidos de América tres millones), ii) Garantía de Realización de Inversiones por un monto de US$ 5:000.000 (dólares de los Estados Unidos de América cinco millones) y iii) Garantía de Integración Total de Capital por un monto de US$ 1 :000.000 (dólares de los Estados Unidos de América un millón). Dichas garantías solo podrán constituirse mediante alguna de las siguientes formas: efectivo, aval bancario o póliza de seguro de fianza. Para el caso de que el aval bancario o la póliza de seguro de fianza sean emitidas por una institución privada, ésta deberá ser de primera línea contando con filial en plaza, y las garantías deberán ajustarse al modelo que se identifica como Anexo C al presente. Este tipo de garantía deberá establecer expresamente que garantiza las obligaciones de la adquirente -identificándola- y que se mantendrá vigente y válida hasta la total extinción de todas y cada una de las obligaciones del adquirente respecto del Ministerio de Defensa Nacional con relación a: 1) la contratación de Operador Aeroportuario, 2) la realización de inversiones o 3) la integración de capital según sea el objeto de la garantía de que se trate.

El depósito de las garantías se efectuará en la Tesorería General del Ministerio de Defensa. En caso que las garantías que no se constituyan en efectivo, requerirán su previa presentación en la Asesoría Notarial del MDN para recabar su conformidad, constituyendo ello un requisito previo indispensable para que la misma sea aceptada por la Tesorería General del MDN.

4.7 En un plazo máximo de 30 (treinta) días calendario de efectuada la subasta, se deberá suscribir un capital de US$ 10:000,000 (dólares de los Estados Unidos de América diez millones), La integración del referido capital deberá cumplirse en un plazo máximo de 180 (ciento ochenta) días calendario de efectuada la subasta de acciones.

4.8 El producto de la subasta, deducidos los gastos incurridos por la CND para el cumplimiento del presente Decreto, se destinará a Rentas Generales para asegurar e! cumplimiento de los Programas Sociales.

4.9 La CND formalizará un convenio con la Bolsa de Valores a los fines de viabilizar la subasta en los términos expuestos.

Artículo 5°. Asunción de la Gestión Integral. Una vez abonado el precio de las acciones y constituidas las "Garantías de Contratación del Operador Aeroportuario, Realización de Inversiones e Integración de Capital", la asunción de la Gestión Integral del AIC, requiere que se cumplan las siguientes condiciones:

(a) El Contratista deberá: (i) presentar su propuesta de contratación del correspondiente Operador Aeroportuario con el respectivo modelo de contrato ante el MDN-DINACIA, quiénes lo remitirá con su informe al Poder Ejecutivo; (ii) obtener la aprobación del Poder Ejecutivo; y (iii) firmar el contrato aprobado. Para ello, el Contratista cumplirá los requisitos y procedimientos establecidos para contratar el Operador Aeroportuario según se establece en el "Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7°).

(b) El adquirente deberá en un plazo máximo de 90 (noventa) días contados a partir de la subasta presentar la Garantía de Cumplimiento de Contrato por un monto de US$ 7:500.000 (dólares de los Estados Unidos de América siete millones quinientos mil). Dicha garantía solo podrá constituirse mediante alguna de las siguientes formas: efectivo, aval bancario o póliza de seguro de fianza. Para el caso de que el aval bancario o la póliza de seguro de fianza sean emitidas por una institución privada, ésta deberá ser de primera línea contando con filial en plaza, y las garantías deberán ajustarse al modelo que se identifica como Anexo C al presente. Esta garantía deberá establecer expresamente que garantiza las obligaciones de la contratista y que se mantendrá vigente y válida hasta la total extinción de todas y cada una de las obligaciones del adquirente respecto del Ministerio de Defensa Nacional con relación al contrato cuyo objeto es la gestión integral del Aeropuerto Internacional de Carrasco. Si la garantía se emitiera con fecha determinada de vencimiento previa a la finalización del cumplimiento de las obligaciones, se deberá proceder a la renovación o sustitución con una antelación mínima de 30 días previos a su vencimiento. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a la ejecución de la garantía vigente. El depósito de las o garantías se efectuará en la Tesorería General del Ministerio de Defensa Nacional En caso que las garantías que no se constituyan en efectivo, requerirán su previa presentación en la Asesoría Notarial del MDN para recabar su conformidad, constituyendo ello un requisito previo indispensable para que la misma sea aceptada por la Tesorería General del MDN.

Las condiciones establecidas en los literales (a) y (b) precedentes, deberán cumplirse en un plazo máximo de 90 (noventa) días calendario, contados a partir de la subasta de las acciones.

Artículo 6°. Delimitación del AIC. Los límites" del AIC, las áreas, la infraestructura e instalaciones, los accesos, así como las áreas que se utilizarán en el Régimen de Puerto libre, serán los especificados en el Anexo A del "Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7°).

Artículo 7°. Régimen de Gestión Integral del AIC. Apruébase el "Régimen de Gestión Integral" contenido en el Documento Complementario del presente Decreto y sus correspondientes Anexos, todo lo cual se considera parte integrante de este Decreto. Dicho Documento Complementario incluye el marco general en que se desarrollará la Gestión Integral, formalidades para la constitución e integración de la sociedad anónima, prestación de servicios en el AIC, condiciones técnicas y económicas y demás aspectos que regirán la gestión del AIC. Esta documentación complementaria estará a disposición de los interesados en forma gratuita en la DINACIA-DGIA y en CND.

Artículo 8°. Las respuestas a consultas sobre la interpretación del presente Decreto serán publicadas en la página web de la DINACIA: www.dinacia.gub.uy

Artículo 9°. El presente Decreto entrará en vigencia el día inmediato siguiente al de su publicación en dos diarios de circulación nacional.