ACUERDO

En base a conversaciones recientes y a correspondencia entre la "Compagnie Générale de Géophsique" ("CGG") domiciliada en I, rue Léon Migaux 91341, Massy Cedex, Francia, quien constituye domicilio en el país en la calle       y la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Porlant ( ANCAP) domiciliada en Paysandú y Av. Lib. Brig. Gral. Lavalleja, Montevideo-Uruguay, las partes reconocen que existe una oportunidad para las dos compañías (individualmente "Parte" y colectivamente las "Partes") de aunar sus talentos y recursos para el beneficio de ambas partes para trabajar en la exploración petrolífera /industrial sísmica costa afuera de Uruguay.

Este Acuerdo ("el Acuerdo"), cuando sea celebrado, será evidencia de nuestro acuerdo con respecto a la relación comercial propuesta.

1. La Propuesta 

CGG y ANCAP han estado conversando sobre la adquisición, procesamiento y comercialización de información no exclusiva 2-D ( "la Información") adquirida en las aguas territoriales de la República Oriental del Uruguay de acuerdo a la propuesta de CGG adjunta a ésta e incorporada en el presente para todos los fines ( la "Propuesta").

2. No Competencia y Confidencialidad

Se acuerda que las Partes no competirán por la adquisición y comercialización de la Información previamente adquirida por la otra parte o su socio. Además, cada Parte tiene la obligación de mantener la confidencialidad de la información confidencial de la otra Parte.

Esta obligación se extenderá al uso de ANCAP de los sectores comerciales de CGG, ya los derechos de propiedad intelectual relacionados con la tecnología usada en los negocios de CGG, e incluye la promesa por parte de ANCAP de no desarrollar directamente, ni a través de terceras partes, actividades sísmicas marinas no exclusivas que pudieran competir con CGG en la República Oriental del Uruguay según lo establecido en el numeral 3 de este Acuerdo. Las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.

Queda expresamente establecido que ANCAP o los contratistas que adquieran derechos sobre algún bloque, podrán llevar a cabo los relevamientos sísmicos exclusivos que consideren necesarios para el desarrollo de sus actividades exploratorias, aún durante la vigencia de este Acuerdo.

3. Exclusividad

A) ANCAP acuerda dar a CGG un año de exclusividad a partir de la firma de este Acuerdo para asegurar el apoyo de un número suficiente de sponsors al proyecto a satisfacción de CGG, y que esta pueda realizar el relevamiento sísmico y su procesamiento de conformidad con su Propuesta. De mutuo acuerdo, este plazo, podrá extenderse seis meses.

En caso de que CGG no logre concretar el relevamiento sísmico y su procesamiento en el período de exclusividad establecido precedentemente o de su eventual prórroga, el Acuerdo se considerará terminado pudiendo ANCAP realizar relevamientos de características similares con terceras partes.

B) Si CGG logra llevar a cabo el relevamiento en los plazos establecidos en (A), ANCAP acuerda dar a CGG dos años adicionales de exclusividad durante los cuales no se autorizará la realización de relevamientos no exclusivos en el área relevada por CGG. Dicho período de dos años comenzará una vez que finalice el período de exclusividad o su prórroga establecido en el literal (A).

(C) ANCAP acuerda otorgar a CGG el derecho exclusivo de comercialización / concesión de licencia sobre la Información por un período de hasta veinticinco años computables a partir de la firma de este Acuerdo. No obstante, una vez transcurrido el período de exclusividad definido en el numeral 3 literales (A) y (B), ANCAP tendrá el derecho de llevar a cabo cualquier proyecto similar con otros contratistas sísmicos.

4. Obligaciones de ANCAP

ANCAP se esforzará para asistir a CGG en la obtención de todos, los permisos necesarios para llevar a cabo el relevamiento en aguas uruguayas. Dicha asistencia incluirá el tratar de obtener la aprobación del gobierno para los períodos de exclusividad descritos en el Artículo 3 que antecede.

5. Obligaciones de CGG

CGG adquirirá y procesará directa o indirectamente a través de sus afiliadas  o terceras partes la Información. Sin perjuicio de la establecido en el numeral 6 y, en contrapartida por la autorización de llevar a cabo el reIevamiento no exclusivo y de la asistencia de ANCAP según se describe en el Artículo 4, ANCAP recibirá libre de cargo una copia de todos los datos obtenidos según los términos del Convenio General Para El Uso De Datos Geofísicos 2d No Exclusivos específico que se agrega como Anexo "A". Estos datos serán los de la Lista de Datos adjunta a ésta e incorporada en el presente para todos los fines (la "Lista").

No obstante la anterior, si CGG no obtuviera los permisos como resultado de la asistencia

de ANCAP arriba mencionada en Artículo 4, CGG no tendrá la obligación de hacer la adquisición, procesamiento y comercialización de la información ni la obligación de proveer a ANCAP libre de cargo una copia de todos los datos obtenidos.

6. Distribución del Ingreso Neto

Donde

I) Ingresos Netos = Ingresos Brutos menos un quince por ciento (15%) Cargo por Corretaje pagado a CGG; y.

2) Recuperación de Costo = Reembolso a CGG por gastos efectivos reales incurridos en la ejecución del relevamiento que incluye, pero no está limitado, a procesamiento y/o reprocesamiento, gastos de administración de información, cargos por manejo de información, y gastos de seguro como se describe en la Propuesta. 

La distribución de los Ingresos Netos será la siguiente basada en el porcentaje de Recuperación del Costo de CGG;

LICENCIAS – VENTAS                                                    CGG                           ANCAP

Hasta el 100% de recuperación del costo                    100%                                -

Desde 101% a 150% de recuperación del costo           90%                                10%

Desde 151% a 200% de recuperación del costo           75%                                 25%

Después del 201% de recuperación del costo                       50%                          50%

7. Cesión

Este Acuerdo no puede ser cedido por ninguna de las Partes, sin el previo consentimiento escrito de la otra.

8. Integración

Este Acuerdo constituye el convenio total y final y sustituye cualesquiera y todos los convenios previos, ya sean escritos u orales entre las partes del presente, o cualquiera de ellas, con respecto al tema objeto del presente No existe acuerdo de ningún tipo, escrito u oral entre las partes del presente que pertenezca al asunto objeto del presente, que no sea lo establecido en el presente.

9. Ley que rige

Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay y CGG y ANCAP acuerdan además, que cualquiera y todas las disputas de carácter técnico y/o económico entre las Partes, serán resueltas por arbitraje conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional.

En cuanto a los asuntos de carácter jurídico, no podrán ser objeto de arbitraje y se someterán a los Tribunales de la República Oriental del Uruguay.

10. Divisibilidad

Si alguna disposición de este Acuerdo es declarada nula o inválida, dicha disposición  será considerada separada del mismo, permaneciendo el resto en pleno efecto y vigor,

11. Terminación

Cada parte tendrá el derecho de terminar este Acuerdo con una notificación escrita previa de doce (12) meses que se acuerde mutuamente de otra forma entre las Partes. No obstante, cualquier disposición en contrario, las obligaciones del Artículo 2 y 3 así como aquellas del Convenio General Para El Uso De Datos Geofísicos 2d No Exclusivos (Anexo "A") susistirán a este Acuerdo.

12. Certificación de firmas

Se solicita la certificación notarial de las firmas puestas al pie de este documento

CGG                           ANCAP

Por:                            Por:

Nombre:                     Nombre:

Cargo:                        Cargo:

Fecha:                        Fecha: