26/07/02      

23/07/02 – LIQUIDACIÓN ADMINISTRATIVA DEL GRUPO ROLDOS

Señor Presidente de la Comisión Permanente:

El Poder Ejecutivo tiene el honor de remitir a ese Cuerpo el adjunto Proyecto de Ley referente a la liquidación administrativa del Grupo Roldos.-

EXPOSICION DE MOTIVOS

El Proyecto de Ley que se eleva a vuestra consideración, trata de la liquidación administrativa como culminación de un procedimiento que ha durado ya treinta años y que fuera motivado entre otras razones para proteger los derechos de los acreedores del "Grupo Roldós" , a los que beneficiaba su consideración y tratamiento como conjunto económico, permitiendo que los bienes de todas las firmas involucradas fueran la garantía de sus créditos.-

Las actuaciones, en su oportunidad, se produjeron como consecuencia de investigaciones realizadas por la ex -Comisión de Represión de Ilícitos Económicos, ante denuncia efectuada por la Dirección General Impositiva. El Poder Ejecutivo, por Resolución N° 2258/971, de 3 de noviembre de 1971, dictada conforme a los artículos 600 y 168° numeral 17 de la Constitución de la República, dispuso:

a) la intervención de las firmas "Roldós S .A" y "Julio C. y Diego Roldós", considerándolas integrantes de un conjunto económico, y

b) la designación de una Comisión Interventora para que, entre otras cosas adoptara las medidas cautelares que pusieran a salvo los importantísimos intereses económicos y sociales comprometidos, salvaguardando los intereses públicos y privados afectados por el estado de cesación de pagos de las citadas empresas.-

Al haber continuado la investigación, se encontró:

a) que se habían efectuado inversiones en otras empresas, las que se capitalizaron.-

b) que las decisiones trascendentes eran tomadas por una única persona, principal responsable de la administración.-

c) que había una centralización de la dirección administrativa de las empresas, en sustitución de los directores.-

d) la existencia de empleados y asesores comunes, domicilios estrechamente vinculados, identidad de personas, y lazos familiares o de dependencia directa respecto al principal responsable.-

Con dichas constataciones, se llegó a la conclusión de que los capitales eran comunes a todas las empresas, lo que motivó al Poder Ejecutivo a que por Resolución N° 16/972, de 11 de enero de 1972, se dispusiera la intervención de las firmas Tuneci S.A. , Rolfe S.A. , Financo S.A. y Rolsa S.A. .-

Dado lo extenso y complejo de las actuaciones, el Poder Ejecutivo por Resolución N° 1876/979, de 13 de agosto de 1979, dispuso que la ex Inspección General de Hacienda, -hoy Auditoría Interna de la Nación- confeccionara el estado patrimonial de las empresas intervenidas, otorgándole amplias facultades para el cumplimiento de los mismos y cesando a la Comisión Interventora actuante hasta entonces.-

En uso de dichas facultades, la ex -Inspección General de Hacienda asumió la representatividad legal en todas las esferas de actuación, relativas a las empresas intervenidas.-

Posteriormente, el Poder Ejecutivo por Resolución de 19 de noviembre de 1984, dispuso:

a) dejar sin efecto la Intervención Administrativa que por Resolución NQ 16/972, de 11 de enero de 1972 se dispusiera en las firmas Rolfe S .A. , Tuneci S .A. y Financo S .A. -

b) que los patrimonios accionarios de las referidas empresas fueran entregadas a uno de los acreedores particulares de las mismas.-

Esa parte del acto administrativo, por diferentes razones, no se cumplió, -señalándose a modo de ejemplo el juicio anulatorio entablado ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, en autos "Roldós Ramiro c/Estado -Acción de Nulidad"- y por tanto se produjo una singular y sui- generis situación jurídica, ya que habían cesado las facultades y cometidos atribuídos a la ex -Inspección General de Hacienda, y no se operó efectivamente la sustitución de los mismos por parte de ..otra persona física o jurídica. -

Por tanto, se produjo un vacío legal, sin que nadie asumiera las facultades para administrar y disponer del patrimonio del grupo económico, hasta que se dicta la sentencia N° 1125 del Tribunal de lo Contencioso Administrativo de 27 de octubre de 1993 y queda anulada la Resolución del Poder Ejecutivo de 19 de noviembre de 1984.-

Corresponde señalar que la mencionada sentencia produce los siguientes efectos:

a) el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, sólo confirma o anula el acto administrativo, no pudiendo reformarlo ni dictar un acto sustitutivo.-

b) tampoco puede el Tribunal indicar, en los fundamentos el fallo, qué medidas debe adoptar la Administración para su cump1imiento.-

c) la Sentencia que anula el acto es constitutiva, en cuanto modifica directamente la situación jurídica que había creado el acto impugnado.-

En el caso que nos ocupa, la Resolución de 19 de noviembre de 1984, dispuso en su numeral 3°:"....Déjase sin efecto la Intervención administrativa que por Resolución del Poder Ejecutivo 16/972, de 11 de enero de 1972 se dispuso sobre las firmas Rolfe S. A. , Tuneci S.A. y Financo S. A. " .-

Por tanto, como consecuencia de la sentencia anulatoria, el acto se extingue de pleno derecho.-

En virtud del pronunciamiento judicial, y como el mismo se funda en la invalidez del acto, se considera que éste no ha tenido existencia válida, y por tanto, los efectos de la extinción se proyectan hacia el pasado, en este caso, al momento inmediato anterior a dicha Resolución. La sentencia anulatoria debe ser ejecutada por la Administración y para ello, debe adoptar todas las medidas necesarias para cumplir el fallo anulatorio, de modo que su conducta se ajuste al dictamen jurisdiccional.-

En base a lo expuesto, cabe concluir que la situación jurídica en la que se encuentra la Auditoria Interna de la Nación, como Órgano Interventor del denominado "Grupo Roldós" , es la misma que estaba determinada hasta el momento anterior a la Resolución de 19 de noviembre de 1984.-

Por todos los fundamentos señalados es que se considera que una Comisión Liquidadora, integrada por funcionarios profesionales de la Auditoría Interna de la Nación y del Ministerio de Economía y Finanzas debe reasumir todas las facultades de intervención que fueran concedidas por las Resoluciones del Poder Ejecutivo de 11 de enero de 1972 y 13 de agosto de 1979, que fueran explicitadas precedentemente.-

La necesidad de sancionar una ley para posibilitar la liquidación administrativa de sociedades comerciales deriva de que la misma debe realizarse conforme al marco jurídico-legal vigente, por las propias sociedades comerciales, que es lo normal, o por el Poder Judicial en los supuestos de quiebra o de liquidación judicial de las sociedades anónimas.-

Además, requiere de ley habilitante el reconocimiento para el presente caso, de la figura del "conjunto económico" .-

Al tratarse de un caso especialísimo, debe considerarse que:

a) el procedimiento judicial es incompatible con la liquidación de un conjunto económico en tanto unidad patrimonial, figura inexistente en nuestro d~recho.-

b) no se configura el supuesto que determinaría la liquidación judicial de las sociedades anónimas integrantes del Grupo Roldós, conforme al artículo 15° de la Ley N° 2.230, de 2 de junio de 1893.-

En efecto, dicho procedimiento sólo puede decretarse a pedido de sus directores y administradores en caso de cesación del pago corriente de sus obligaciones sociales ya pedido de uno o más acreedores que presenten títulos ejecutivos contra los cuales no se oponga alguna excepción legal.-

En el presente caso por una parte, los directores fueron inhabilitados para ejercer sus cargos y ni la Comisión Interventora ni la Auditoria Interna de la Nación tenían facultad de promover la liquidación judicial de las sociedades anónimas intervenidas.-

c) por otra parte, ningún acreedor hizo valer "títulos ejecutivos contra los cuales no se oponga alguna excepción legal", ni, obviamente, promovió dicho procedimiento.-

Se entiende que la propuesta es una solución adecuada, como lo demuestran los numerosos antecedentes de liquidación administrativa de sociedades cuyo giro es la intermediación financiera (artículo 42° del Decreto Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, Decreto Ley N° 14.672, de 21 de junio de 1977 y Ley N° 13.892, de 19 de octubre de 1970) , como era de hecho el caso del Grupo Roldós.-

El largo tiempo transcurrido desde el inicio de la intervención y el grave perjuicio sufrido no sólo por acreedores, sino fundamentalmente, por adquirentes de inmuebles a plazo (solares en Médanos de Solimar 7° Sección Judicial del Departamento de Canelones) , ante la indefinición sobre el proceso de liquidación de las sociedades comerciales en cuestión, aconseja la sanción del presente proyecto de ley. -

PROYECTO DE LEY

ARTICULO 1°.- Declárase en estado de liquidación desde la fecha de promulgación de la presente ley a las empresas "Julio C .y Diego Roldós" , "Roldós S.A.", "Roldós N. V. CuraVao", "Tuneci S.A., "Rolfe S .A. " , "Financo S.A. " y "Goya S .A. " , las que constituyen una sola entidad patrimonial a esos efectos.-

ARTICULO 2°.- Créase una Comisión Liquidadora, que dependerá jerárquicamente del Ministerio de Economía y Finanzas, y tendrá por cometido realizar la liquidación dispuesta en el artículo precedente.-

La misma se regirá, en cuanto a los procedimientos de liquidación, por los principios generales de la legislación vigente en materia de liquidación de sociedades, en todo aquello que no se oponga a la presente ley.-

ARTICULO 3°.- La Comisión estará integrada por dos funcionarios profesionales de dicho Ministerio -uno de los cuales la presidirá- y dos profesionales de la Auditoria Interna de la Nación.-

Las decisiones de la Comisión serán adoptadas por el voto de la mayoría de sus componentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.-

Los funcionarios que pasen a prestar funciones en dicha Comisión, no perderán sus actuales cargos, mientras desempeñen sus actividades en la liquidación.-

Los viáticos que les fije el Ministerio de Economía y Finanzas, serán de cargo de la masa a liquidar.-

La Comisión Liquidadora informará mensualmente, en forma circunstanciada, al Ministerio de Economía y Finanzas sobre las actividades desarrolladas.-

ARTICULO 4°.- La Comisión Liquidadora dispondrá de los más amplios poderes de administración y disposición, sin limitaciones de especie alguna sobre los bienes, acciones, obligaciones o derechos de la entidad patrimonial en la liquidación, a cuyos efectos podrá levantar los embargos e interdicciones  trabados; le competerá igualmente la verificación de créditos, la definición de masa solvente o insolvente, la conversión de obligaciones en moneda nacional o extranjera, la determinación del orden preferencial en los pagos de acuerdo a las disposiciones legales vigentes, el prorrateo de los fondos y demás competencias que sean necesarias para el logro de sus fines.-

ARTICULO 5°.- La Comisión Liquidadora dispondrá del plazo máximo de un año, a partir de la fecha de promulgación de la presente ley, para el cumplimiento de los objetivos previstos en los articulos anteriores.-

Facúltase al Poder Ejecutivo, en caso necesario y por razones fundadas, a prorrogar en periodos no mayores al año, el plazo referido.-