12/09/02

11/09/02 – SE APRUEBA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL DEL BANCO ACAC S.A.

VISTO: la gestión promovida por el Banco "ACAC S.A." en la que solicita modificar varios artículos de su estatuto social.-

RESULTANDO: I) que por Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2001 se resolvió modificar el artículo 4°, incluyendo el aumento de su capital a la suma de $ 800:000.000,00 (pesos uruguayos ochocientos millones) -

II) que posteriormente, por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 27 de setiembre de 2001 se aprobó la reforma de los artículos 8°, 9°, 10°, 22°, 23° y 24° del referido estatuto.-

CONSIDERANDO: I) que los organismos asesores correspondientes produjeron sus respectivos dictámenes favorables a la solicitud planteada.-

II) lo establecido por el artículo 411° de la Ley N° 13.892, de 19 de octubre de 1970, artículo 4° numeral 5) del Decreto N° 574/974, de 12 de julio de 1974, Ley N° 14.057, de 3 de febrero de 1972, Ley N° 15.332, de 17 de setiembre de 1982 y disposiciones concordantes y complementarias.-

ATENTO: a lo informado por el Banco Central del Uruguay, la Auditoría Interna de la Nación y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Economía y Finanzas.-

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

RESUELVE:

1°) Apruébase la reforma de los artículos 4°, 8°, 9°, 100, 22°, 23° y 24° del estatuto social de Banco "ACAC S .A. " , los que quedarán redactados de la siguiente manera:

"Artículo 4°.- El capital autorizado se fija en la cantidad de $ 800:000.000,00 (pesos uruguayos ochocientos millones), representados en acciones nominativas de un valor nominal de $ 1.000,00 (pesos uruguayos mil) cada una, con derecho a un (1) voto por acción, emitidos en títulos de una o más acciones. El capital estará dividido en dos series de acciones: acciones de la Serie A, por un valor nominal total de $ 250:000.000,00 (pesos uruguayos doscientos cincuenta millones); acciones de la Serie B, por un valor nominal total de $ 550:000.000,00 (pesos uruguayos quinientos cincuenta millones).-"

"Artículo 8°.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de .doce (12) miembros, de los cuales cinco (5) directores serán designados por los accionistas titulares de la Serie A y siete (7) directores serán designados por los accionistas titulares de la Serie B, designándose igual cantidad de suplentes. Los directores en su primer sesión deberán nombrar al Presidente y a dos Vicepresidentes. El Presidente y un Vicepresidente serán designados a propuesta de los directores elegidos por los titulares de las acciones de la Serie B. El otro Vicepresidente será designado a propuesta de los directores elegidos por los titulares de las acciones Serie A. En caso de que el accionista titular de las Acciones Serie A redujera su participación en el capital integrado, éste tendrá derecho a designar directores titulares y suplentes en la siguiente proporción, la que no se verá alterada en caso de resolverse reducirse la cantidad de miembros en el directorio: 1°) entre 30% y 39,99% de participación, en el capital integrado tendrá derecho a elegir hasta cinco (5) directores; 2°) entre 25% y 29,99% del capital integrado tendrá derecho a elegir hasta cuatro (4) directores; 3°) entre 20% y 24,99% del capital integrado tendrá derecho a elegir hasta tres (3) directores; 4°) entre 10% y 19,99% del capital integrado tendrá derecho a elegir hasta dos (2) directores; 5°) entre 01% y 9,99% del capital integrado tendrá derecho a elegir hasta uno (1) director y menos del 1% no tendrá derecho a elegir directores. Asimismo, el accionista titular de las acciones Serie A tendrá derecho a elegir un Vicepresidente mientras posea más del diez por ciento (10%) del capital integrado del banco. En caso de que el accionista titular de la Serie A no designe directores, estos serán designados en asamblea ordinaria por simple mayoría de votos. Los miembros del Directorio serán designados anualmente por la asamblea especial de accionistas de cada Serie, la que podrá designar suplentes preferenciales, para reemplazar a los miembros titulares en caso de vacancia temporal o definitiva de sus cargos. Sin perjuicio de la actuación de los suplentes, los Directores podrán hacerse representar en el Directorio, por otro director titular o suplente, mediante carta poder, télex, cable o facsímil dirigido a la Sociedad. Los directores titulares y sus suplentes deberán ser personas físicas.-

Los directores son reelegibles y desempeñarán sus funciones hasta la toma de posesión de sus sustitutos.-"

"Artículo 9°.- El Directorio sesionará convocado por el Presidente, a requerimiento de cualquier director, con anticipación mínima de siete (7) días a la fecha de reunión y tomará sus resoluciones por mayoría de votos presentes y representados. Para sesionar válidamente deberán estar presentes o representados la mitad más uno de sus integrantes.-"

"Artículo 10°.- La sociedad será representada por el Presidente de la Sociedad.-"

"Artículo 22°.- La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital integrado. En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital integrado. No lográndose el último quórum, deberá ser convocada nueva Asamblea para considerar el mismo orden del día, que sesionará con los accionistas presentes.-"

"Artículo 23°.- Las resoluciones de las Asambleas serán adoptadas por la mayoría absoluta de votos de accionistas presentes. Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de los presentes estatutos.-“

"Artículo 24°.- La sociedad contará con Comisión Fiscal integrada por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes, teniendo el accionista titular de las acciones Serie A derecho a designar y proponer un (1) síndico titular y su respectivo suplente mientras posea una participación accionaria superior al cinco por ciento (5%) del capital in tegrado de la sociedad. -“

2°) Comuníquese, notifíquese, devuélvase la documentación que corresponda, expídase testimonio y archívese.-