31/12/02

31/12/02 – CONSTITUCIÓN DEL NUEVO BANCO COMERCIAL S.A.

VISTO: lo dispuesto por los artículos 32°, 33° y 35° de la Ley N° 17.613, de 27 de diciembre de 2002.-

RESULTANDO: que las mencionadas normas autorizan al Estado a constituir una sociedad anónima de giro bancario y ser titular de parte de sus acciones.-

CONSIDERANDO: que debe cumplirse prontamente con la Ley mencionada.-

ATENTO: a lo expuesto precedentemente.-

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

RESUELVE:

1°) Dispónese la constitución por acto único del Nuevo Banco Comercial S.A., el que se regirá por las siguientes disposiciones:

ARTÍCULO 1°.- Constitúyese el Nuevo Banco Comercial Sociedad Anónima (en adelante el Banco) , el que se regirá por el presente Estatuto y el ordenamiento jurídico vigente y tendrá un plazo de duración de cien años a partir de hoy. Se domiciliará en Montevideo y podrá tener domicilios especiales, sucursales, agencias, filiales o representantes dentro y fuera del país.-

ARTÍCULO 2°.- El Banco tendrá por objeto realizar toda clase de operaciones  bancarias y financieras, sea de intermediación o de mediación financiera, que estén permitidas o permitan en el futuro las normas aplicables.-

ARTÍCULO 3.- A) El capital será de $ 190:000.000 (pesos uruguayos ciento noventa millones) dividido en acciones ordinarias con derecho a voto de $ 1.000 (pesos uruguayos mil) cada una, que sólo se emitirán a favor del Estado, en títulos representativos de una o más acciones, las que únicamente serán transmisibles previa autorización del Banco Central del Uruguay. El aumento del capital será resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas, B) Por resolución de asamblea asamblea de accionistas adoptada con el voto conforme del 80% (ochenta por ciento) de los accionistas con derecho a voto se podrá resolver, sin necesidad de reformar estos estatutos, la emisión de acciones ordinarias sin derecho a voto y para las que no regirá lo dispuesto en el artículo 322° de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989 y acciones preferidas sinderecho a voto, las que tendrán prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación (artículo 323° de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989) , C) Por la misma mayoría, la asamblea podrá establecer que las acciones sin derecho a voto se emitan al portador, y se ofrezcan públicamente; en ambos casos cuando la reglamentación del Banco Central del Uruguay lo admita.

ARTÍCULO 4°.- La Sociedad sólo reconocerá un titular por cada acción a los efectos del ejercicios de los derechos derivados de la calidad de accionista.

CAPÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 5°.- Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en la sede social o en otro lugar de la misma localidad. Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aún disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la Ley y al presente estatuto.

ARTÍCULO 6°.- Las Asambleas de Accionistas serán ordinarias, extraordinarias y eventualmente especiales. Las Asambleas Ordinarias se realizarán dentro de los ciento ochenta días del cierre de cada ejercicio anual y las Extraordinarias en cualquier momento que se estime necesario o conveniente. Serán convocadas por el Directorio, por la Comisión Fiscal o por accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado con derecho a voto. La petición de los accionistas para efectuar la convocatoria indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscal convocará a la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.-

ARTÍCULO 7°.- Corresponderá a la Asamblea Ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos: A) Balance general del Banco (estado de situación patrimonial y estado de resultados) al cierre del ejercicio económico, la memoria explicativa y el proyecto de distribución de utilidades. Igualmente se considerará el informe de la Comisión Fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la Ley y al Estatuto o que sometan a su decisión el Directorio y la Comisión Fiscal, siempre que hubiere sido incluido en el orden del día. B) Designación o remoción de los directores o de los miembros de la Comisión Fiscal y fijación de sus retribuciones. C) Responsabilidad de los directores y de los integrantes de la Comisión Fiscal.-

ARTÍCULO 8°.- La Asamblea Extraordinaria tendrá por objeto resolver todas las cuestiones que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria y se especifiquen en la convocatoria, así como todo otro asunto admitido por la legislación vigente.-

ARTÍCULO 9°.- La convocatoria de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se hará por el Directorio por avisos publicados en el Diario Oficial y en otro diario durante tres días consecutivos, con una anticipación mínima y no mayor a la establecida por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Contendrá la mención del carácter de la Asamblea, fecha, lugar, hora de reunión y orden del día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días corridos siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera. Sin embargo, ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo fijarse la Asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, 1 (una) hora después.-

ARTÍCULO 10°.- La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital integrado con derecho a voto.-

ARTÍCULO 11°.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán sesionar en primera convocatoria con un número de asistentes que represente la mitad más uno de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria, la Asamblea podrá sesionar válidamente cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las Asambleas Extraordinarias, incluyendo aquellas que consideren reforma del Estatuto social, deberán sesionar en todo caso con un número de asistentes que represente, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a Voto.-

ARTÍCULO 12°.- Las resoluciones de las Asambleas, serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la Ley exija mayor número. Salvo lo establecido para las acciones sin derecho a voto, cada acción, dará derecho a un voto. Quien vote en blanco o se abstenga de votar se considerará como habiendo votado en contra.-

ARTÍCULO 13°.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio, o en su defecto, por el Vicepresidente, o por la persona que designe la Asamblea. Será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.-

ARTÍCULO 14°.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación para que se les inscriba en el libro de Registro de Asistencias. El Registro de Asistencias se abrirá 10 (diez) días hábiles antes de la Asamblea y se cerrará 24 (veinticuatro) horas antes de iniciarse el acto. El Banco entregará a cada accionista el comprobante necesario a efectos de acreditar su inscripción, con las menciones previstas por la Ley, el que servirá para su admisión en la Asamblea. Para el caso de que la sociedad resuelva emitir acciones al portador, se estará a lo que disponga el Banco Central del Uruguayo en su defecto a lo previsto en el artículo 3500 de la Ley N° 16.060.-

ARTÍCULO 15°.- Los accionistas podrán ser representados y votar en la Asamblea a través de sus respectivos apoderados, bastando para ello, una carta poder destinada a ese objeto, que se archivará en el Banco.-

No podrán ser mandatarios los administradores, directores, integrantes de la Comisión Fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.-

CAPITULO V

DE LA DIRECCIÓN y ADMINISTRACIÓN DEL BANCO

ARTÍCULO 16°.- El Banco será administrado por un Directorio compuesto de tres miembros, que serán elegidos por la Asamblea de Accionistas la cual podrá además designar sus suplentes. Los directores, titulares o suplentes durarán un año en sus funciones, sin perjuicio que deberán permanecer en sus cargos hasta la toma de posesión de sus sucesores. Podrán ser reelectos. No existirá incompatibilidad entre el cargo de director y cualquier otro cargo o función en el Banco, rentada o no, salvo el de integrante de la Comisión Fiscal. Para ser Director se requerirá ser persona física de notorio prestigio y experiencia en materia financiera, sin perjuicio del cumplimiento de los demás extremos exigidos legal o reglamentariamente.-

ARTÍCULO 17°.- El Directorio nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente por el mismo término de la duración de sus cargos. El Vicepresidente reemplazará al Presidente con las mismas atribuciones y deberes.-

ARTÍCULO 18°.- El Directorio será convocado por el Presidente o dos miembros. No obstante, cualquier director podrá requerir su convocatoria debiendo el Presidente o dos de sus miembros efectuarla para sesionar dentro del quinto día hábil de recibido el pedido y, si así no lo hicieran, podrá ser convocado por cualquiera de sus integrantes. En todo caso, el Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes. Cada Director tendrá un voto; sin perjuicio de ello, en caso de empate el Presidente tendrá doble voto. Se requerirá el voto unánime de los directores para: a) Comprar y vender o hipotecar toda clase de bienes inmuebles;  b) Proponer la capitalización de fondos de reserva; c) Aprobar el plan de inversiones, plan de negocios, presupuesto anual y proyecciones financieras que eleve el gerente general; d) Disponer la distribución de dividendos provisorios; e) Aprobar los reglamentos del Banco y designar Comisiones; f) Crear cargos.-

ARTÍCULO 19°.- El Directorio estará investido de los más amplios poderes para la dirección y administración del Banco, con facultades de disposición sobre los bienes del mismo, sin otras limitaciones que las establecidas en este Estatuto y en las normas legales pertinentes. Podrá realizar toda clase de operaciones vinculadas con el objeto social que sean necesarias o convenientes para el buen desarrollo de sus negocios.-

ARTÍCULO 20°.- Competerá al Presidente ejercer, actuando conjuntamente con otro Director, la representación legal del Banco, sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que se otorguen.-

ARTÍCULO 21°.- El Directorio designará por unanimidad de los votos de sus integrantes un Gerente General quien deberá ser una persona de reconocida idoneidad para la administración de una institución financiera. El Gerente General durará un año en sus funciones pudiendo ser reelecto indefinidamente. El Gerente General tendrá a su cargo la administración del Banco, debiendo proporcionarle a éste una gestión correspondiente a un banco de primer nivel.-

CAPITULO VI

DE LA COMISIÓN FISCAL

ARTÍCULO 22°.- La Asamblea Ordinaria designará una Comisión Fiscal integrada por cuatro miembros. Durarán un año en sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente. Para ser integrante de la Comisión Fiscal se requiere ser persona de reconocida solvencia en asuntos económicos y en materia bancaria.-

ARTÍCULO 23°.- Compete a la Comisión Fiscal: A) Controlar la administración y gestión social, así como el balance general y demás documentación que el Directorio presente a la Asamblea de Accionistas, dando cuenta de ello a los accionistas en la Asamblea.- B) Examinar los libros y documentos, el estado de caja, así como las obligaciones a cargo de la sociedad, solicitando la realización de balances de comprobación cuando lo estime conveniente.- C) Todas las atribuciones y competencias que por ley se le asigna.-

ARTÍCULO 24°.- Se deja constancia de que se ha integrado capital por la suma de $ 190:000.000 (pesos uruguayos ciento noventa millones)

TRANSITORIOS ARTÍCULO 25°.- Se autoriza indistintamente al Dr. Fernando González ya la Cra. Magela Manfredi a proceder a la inscripción de la sociedad en las oficinas públicas pertinentes, con facultad para efectuar declaraciones juradas y demás documentación necesaria a tal efecto, todo dentro del marco de la legislación vigente.-

ARTÍCULO 26°.- El Ministerio de Economía y Finanzas designará el primer Directorio de la sociedad. -

2°) Comuníquese al Registro Nacional de Comercio a los efectos de su inscripción y publíquese, conforme a lo dispuesto por el artículo 32° in fine de la Ley 17.613, de diciembre de 2002. -

3°) Comuníquese, etc.