03/03/05

VISTO: la gestión de Hípica Rioplatense S.A., solicitando la modificación de su composición accionaria.-

RESULTANDO: I) que Hípica Rioplatense S .A. es adjudicataria de la Licitación Pública Internacional N° 01/2001, en virtud de la cual firmó contrato de concesión con el Estado para la explotación del Hipódromo Nacional de Maroñas. -

II) que la transferencia de acciones está regulada en el referido contrato de concesión y en el pliego de la licitación (artículos 13° y 22° respectivamente)-

III) que ante el requerimiento de la Administración, la Hípica Rioplatense S.A. procedió a la agregación de diversos recaudas referidos a las sociedades vinculadas, a saber: estatutos, balances y estados financieros, acreditación de personería jurídica y representación, declaraciones de garantía de cumplimiento de las obligaciones emergentes del Pliego y el contrato respectivos, acreditación de sociedades controlantes de las futuras accionistas.

CONSIDERANDO: I) lo dispuesto por el pliego de la Licitación Pública Internacional N° 01/2001 de la cual resultó adjudicataria Hípica Rioplatense S.A., en virtud de la cual firmó contrato de concesión con el Estado para la explotación del Hipódromo de Maroñas.-

II) que la transferencia de acciones está regulada en el referido contrato de concesión en la cláusula 13 y en el pliego de la licitación.-

III) que la sustitución de los accionistas originales se realiza en el marco de una reorganización de los mismos grupos empresariales adjudicatarios de la Licitación, manteniendo, por tanto, a los accionistas de control originales.-

IV) que justificando tal extremo presentó certificados notariales de los que surge que la titularidad de la totalidad del capital integrado de VERFIN OVERSEAS INC. corresponde al Sr. Samuel Libermann, mientras que el accionista de control de CODERE URUGUAY S.A. es CODERE S.A.; manifestando además que estas personas son también los accionistas de control de HÍPICA RIOPLATENSE S.A.-

V) que se ha justificado la solvencia patrimonial de la nueva accionista VERFIN OVERSEAS INC. y de CODERE AMERICA S.L., accionista mayoritaria de CODERE URUGUAY S .A.

VI) que los accionistas originales de Hípica Rioplatense S.A., CODERB ARGENTINA S.A. y SOCIEDAD ARGENTINA DE MEDIOS S.A., los nuevos accionistas adquirentes, CODERE URUGUAY S.A. y VERFIN OVERSEAS INC., y la accionistas principal de CODERE URUGUAY S.A., CODERE AMERICA S.L., se constituyen en garantes solidarios por el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por HIPICA RIOPLATENSE S.A. ante el Estado uruguayo, en el marco de la Licitación y el contrato antes referidos.-

VII) que se ha acreditado el cumplimiento en tiempo y forma, hasta la fecha, de las obligaciones de cargo de Hípica Rioplatense S.A. según la Licitación y el contrato aludidos.-

VIII) que en definitiva, la gestión de autos no refiere a una hipótesis de transferencia de acciones a un tercero ajeno a la Licitación ya los grupos empresariales adjudicatarios, sino que se realiza entre empresas integrantes de los dos grupos económicos que conformaron la sociedad oferente, que a la fecha han dado cumplimiento a la totalidad de las obligaciones comprometidas, habiendo generado una importante reactivación de la hípica nacional.-

IX) que se mantiene el operador hípico que ha venido actuando hasta el presente.-

ATENTO: a lo expuesto;

1°) Autorizase la enajenación de las acciones de HÍPICA RIOPLATENSE DEL URUGUAY S.A. de las que son titulares CODERE ARGENTINA S.A. Y SOCIEDAD ARGENTINA DE MEDIOS S.A. a favor de las adquirentes, CODERE URUGUAY S.A. y VERFIN OVERSEAS INC., respectivamente.-

2°) Vuelva a la Dirección General de Casinos para su conocimiento, notificación a los interesados y demás efectos.