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CONTRATO DE PRESTAMO
CONDICIONES PARTICULARES DE CONTRATACION CORPORACION ANDINA DE FOMENTO Y CORPORACION NACIONAL PARA EL DESARROLLO
Conste por el
presente documento el Contrato de Préstamo que suscriben de una parte
la Corporación Andina de Fomento,
en adelante denominada como "La Corporación", representada en
este acto por su ........................., señor
.........................., de nacionalidad .......... e identificado
con ........................................ N°..........., debidamente
facultado por la Resolución N° ...../....., del Directorio de la
Corporación Andina de Fomento, de fecha ... de ......... de ......, y
de la otra parte la Corporación
Nacional para el Desarrollo (CND), una entidad pública uruguaya,
persona jurídica de Derecho público no estatal, creada por Ley N°
15.785, en adelante denominada como "El Prestatario”,
representada en este acto por su Presidente, señor Cr. Aldo Bonsignore,
de nacionalidad uruguaya e identificado con la Cédula de Identidad N°
1.223.980-5, y por su Director, señor Ing. Quim. Carlos Garat de
nacionalidad uruguaya e identificado con la Cédula de Identidad Nª
1.697.232-4, autorizados
por ..............., y la Corporación
Vial del Uruguay (CVU), una sociedad anónima constituida y
existente bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, en
adelante denominado como el “Organismo Ejecutor”, representado en
este acto por su Presidente, señor Cr. Aldo Bonsignore, de nacionalidad
uruguaya e identificado con la Cédula de Identidad N° 1.223.980-5, y
por su Director, señor Ing. Quim. Carlos Garat, de nacionalidad
uruguaya e identificado con la Cédula de Identidad Nª 1.697.232-4,
autorizados por ......................; en los términos y condiciones
que a continuación se señalan:
CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes
Según contrato
celebrado entre el Ministerio de Transportes y Obras Públicas de la
República Oriental del Uruguay y la Corporación Nacional para el
Desarrollo del 5 de Octubre de 2002, el mencionado Ministerio otorgó a
“El Prestatario” la concesión para la construcción, conservación
y explotación de obras de infraestructura detalladas en dicho
instrumento, proyecto conocido bajo el nombre de “Megaconcesión de
Rutas Nacionales” (en adelante denominado “El Proyecto”).
"El
Prestatario" ha solicitado a "La Corporación" el
otorgamiento de un préstamo a interés para financiar parcialmente
"El Proyecto".
"La
Corporación" ha consentido en aprobar, a favor de “El
Prestatario”, el otorgamiento de dicho préstamo a interés a "El
Prestatario", sujeto a los términos y condiciones estipulados en
el presente documento.
CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Préstamo De conformidad con
las cláusulas del presente contrato y sujeto a las condiciones
establecidas en ellas, "La Corporación" se compromete a
otorgarle a "El Prestatario" a título de préstamo a
interés, el monto indicado en la Cláusula Tercera y “El Prestatario”
se obliga a destinarlo a financiar únicamente “El Proyecto”, a
ejecutarse en la República Oriental del Uruguay, así como a devolverlo
en las condiciones pactadas en este Contrato de Préstamo.
CLAUSULA TERCERA: Monto del Préstamo
De conformidad con
las cláusulas del presente contrato, el préstamo a interés que
"La Corporación" otorga a "El Prestatario" será
hasta por un monto de Veinticinco Millones de Dólares de los Estados
Unidos de América (US $ 25.000.000,00).
CLAUSULA CUARTA: Plazo del Préstamo
El préstamo
tendrá un plazo de diez (10) años, que incluye un Período de Gracia
de tres (3) años, contado a partir de la fecha de suscripción del
presente documento.
CLAUSULA QUINTA: Aplicación de
los Recursos
"El
Prestatario", expresamente conviene en que los fondos del préstamo
serán destinados a financiar únicamente los siguientes rubros: i)
Costos directos de ”El Proyecto”; ii) Gastos de Evaluación Técnica
y documentación legal por la suma de US $ 40.000,00, y iii) la
Comisión de Financiamiento. Los rubros ii) y iii) podrán ser deducidos
del primer desembolso del préstamo. La descripción de
"El Proyecto" se explica en forma detallada en el Anexo
"B", el cual forma parte integrante del presente contrato.
CLAUSULA SEXTA: El Organismo Ejecutor
Las funciones
encomendadas al "Organismo Ejecutor" según lo indicado en el
Anexo "A" estarán a cargo de la Corporación Vial del Uruguay
S.A.(CVU), en adelante el "Organismo Ejecutor".
CLAUSULA SEPTIMA: Plazo para Solicitar y para Desembolsar
el Préstamo
"El
Prestatario" tendrá un plazo de seis (6) meses para solicitar el
primer desembolso y de cuarenta y dos (42) meses para solicitar el
último desembolso del préstamo. Estos
plazos serán contados desde la fecha de suscripción del presente
documento
“La Corporación”
procederá a efectuar los desembolsos del préstamo cuando “El
Prestatario” de cumplimiento a las condiciones establecidas en la
siguiente cláusula del presente documento..
CLAUSULA OCTAVA: Condiciones Previas a los Desembolsos
Además del
cumplimiento, a satisfacción de “La Corporación”, de las
condiciones previas a los desembolsos establecidas en la cláusula 5 del
Anexo “A”, los desembolsos del préstamo estarán sujetos a las
siguientes condiciones especiales, sin perjuicio
--claro está -- de la necesidad de que el presente contrato se encuentre
vigente a la fecha de tales desembolsos:
Previas al Primer Desembolso:
(i)
Para todas las
obras de “El Proyecto”cuyo comienzo previsto se encuentre dentro de
los primeros seis (6) meses de su ejecución y que requieran la
Autorización Ambiental previa, el “Organismo Ejecutor” deberá
demostrar que se ha iniciado ante el Ministerio de Vivienda,
Ordenamiento Territorial y Medio Ambiente las gestiones para la
obtención de la correspondiente autorización de impacto ambiental
según lo establecido por el “Manual Ambiental aplicado al Sector Vial”,
aprobado por el Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y Medio
Ambiente. El manual antes mencionado, cumple con lo establecido en el
Decreto 435/994 de fecha 21 de septiembre de 1994, normativo de la Ley
de Protección del Medio Ambiente Nª 16.466.
(ii)
El “Organismo
Ejecutor” deberá presentar evidencia de la puesta en vigencia de las
nuevas tarifas de peaje, aplicando los mecanismos de ajuste a dólares
de los Estados Unidos de América e Indice de Precios al Consumo
previstos en el Contrato de Concesión.
CLAUSULA
NOVENA: Otras Obligaciones
Dentro
de los primeros seis (6) meses de vigencia del presente Contrato de
Préstamo:
(i)
Para todas las obras cuyo comienzo se
encuentre dentro de los primeros seis (6) meses de ejecución de “El
Proyecto”, el “Organismo Ejecutor” deberá presentar a “La
Corporación”, los Programas de Gestión Ambiental (incluido el Plan
de Monitoreo) y el Plan de Restauración Ambiental, elaborados de
conformidad con el Manual Ambiental aplicado al Sector Vial aprobado
por la autoridad ambiental, con los presupuestos asignados para
la cabal ejecución de estos programas.
(ii)
El “Organismo Ejecutor” deberá
hacer y presentar a “La Corporación” el mapa de las principales
áreas de vulnerabilidad a inundaciones, deslaves y otros desastres
naturales que históricamente hayan afectado las vías.
Durante
la vigencia del presente Contrato de Préstamo:
(i)
Los desembolsos del préstamo de “La
Corporación” se realizarán “pari passu” con los aportes del “Organismo
Ejecutor” para la ejecución de”El Proyecto” conforme se establece
en el Anexo “B” que forma parte integrante del presente contrato.
(ii)
“El Prestatario” y el “Organismo
Ejecutor” se obligan a que cualquier modificación del Contrato de
Concesión que implique cambios en el sistema de contraprestaciones y de
los subsidios, deberá contar con la autorización previa y por escrito
de “La Corporación”.
(iii)
“El Prestatario” no podrá
vender, ceder o en forma alguna enajenar sus acciones en el “Organismo
Ejecutor” sin la autorización previa y por escrito de “La
Corporación”
(iv)
En caso que “El Prestatario”,
autorizado por escrito por “La Corporación”,
venda, ceda o en forma alguna enajene sus acciones en el “Organismo
Ejecutor”deberá presentar a “La Corporación” evidencia escrita
del compromiso del nuevo propietario de las acciones de hacer que el “Organismo
Ejecutor”continúe dando cumplimiento a sus obligaciones derivadas del
presente Contrato de Prèstamo.
(v)
Para obras de “El Proyecto”que se
ejecuten después de los seis (6) meses de su inicio, se presentará,
previo al comienzo de las obras, documentación ambiental suficiente
para que “La Corporación” otorgue su no objeción.
(vi)
El “Organismo Ejecutor” deberá
enviar anualmente a “La Corporación” una copia de los informes
preparados por la Unidad Ambiental de la Dirección Nacional de
Vialidad, incluyendo: a) autorizaciones ambientales y condiciones
respectivas; b) avance en el Programa de Gestión Ambiental; c) avance
en el Plan de Restauración; d) registro de quejas de vecinos y otras
partes interesadas; e) resultado de auditorías; y f) fichas de
evaluación ex post.
(vii)
El “Organismo Ejecutor” se obliga
a: i) no declarar o pagar dividendos bajo ninguna forma o realizar
distribución en efectivo, a menos que demuestre a satisfacción de “La
Corporación” que mantiene un índice de cobertura de deuda mayor a
1,5; ii) mantener una razón corriente mínima de 1,25 al cierre de cada
ejercicio económico; y iii) no contraer endeudamientos por sumas
superiores al monto del préstamo de “La Corporación” más el monto
del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables (US$ 70 MM), a
menos que la relación deuda total a patrimonio sea menor a 3,00.
CLAUSULA DECIMA: Amortización del Préstamo
Los desembolsos
del préstamo efectuados a favor de “El Prestatario”, serán
amortizados mediante el pago de catorce (14) cuotas de capital
semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se
añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada una de las
cuotas. El pago de la primera cuota semestral de amortización de
capital deberá efectuarse a los cuarenta y dos (42) meses de suscrito
el presente contrato.
Todo atraso en el
pago oportuno de las cuotas de amortización antes mencionadas,
facultará a "La Corporación" a cobrar los correspondientes
intereses moratorios, sin perjuicio de suspender
las obligaciones a
su cargo y/o declarar de plazo vencido el presente préstamo, de acuerdo
a lo dispuesto en las cláusulas 17 y 19 del Anexo "A".
CLAUSULA UNDECIMA: Intereses
(a)
“El Prestatario” se obliga a
pagar semestralmente a “La Corporación” intereses sobre los saldos
pendientes de capital del préstamo a la tasa anual variable que resulte
de sumar: a) la tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses aplicable al
período de intereses, más b) el margen de ................. (........)
puntos porcentuales anuales.
Asimismo, será de aplicación lo establecido en el numeral 6.1, de la
Cláusula 6, del Anexo “A”.
(b)
Para el caso de mora en el pago de una cuota de amortización de
capital, "El Prestatario" se obliga a pagar a "La
Corporación" en adición al interés establecido en el literal
precedente, dos coma cero
por ciento (2,0) anual.
Asimismo,
será de aplicación lo establecido en el numeral 6.2, de la Cláusula
6, del Anexo
“A”.
CLAUSULA DUODECIMA: Comisión de Compromiso "El
Prestatario" pagará a "La Corporación" una comisión
denominada "Comisión de Compromiso", por reservar en favor de
"El Prestatario" una disponibilidad de crédito específica.
Esta comisión será equivalente al cero punto setenta y cinco por
ciento (0,75%) anual, aplicado sobre los saldos no desembolsados del
préstamo. El pago de esta comisión se efectuará al vencimiento de
cada período semestral, hasta el momento en que cese tal obligación
según lo dispuesto en el último párrafo de esta cláusula.
La comisión se
calculará en relación al número de días calendario transcurridos
(365 ó 366), sobre la base de trescientos sesenta (360) días por año.
La comisión
empezará a devengarse al vencimiento del primer semestre de suscrito el
presente contrato de préstamo y cesará, en todo o en parte, en la
medida que:
(i)
se haya desembolsado parte o la totalidad del préstamo; o,
(ii)
haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de
desembolsar el préstamo, conforme a las cláusulas 4, 14
y 19 del Anexo "A"; o,
(iii)
se hayan suspendido los desembolsos por causas no imputables a
las partes, conforme a la cláusula 18 del Anexo "A".
CLAUSULA DECIMOTERCERA: Comisión de Financiamiento
"El
Prestatario" pagará a "La Corporación" una comisión
por una sola vez denominada "Comisión de Financiamiento"
por el otorgamiento del préstamo. Esta comisión será
equivalente al uno coma veinticinco por ciento (1,25%) del monto
indicado en la Cláusula Tercera del presente contrato y se causará con
la sola suscripción del presente contrato.
El pago de esta
comisión se efectuará, a solo requerimiento de “La Corporación” y
a más tardar, en la
oportunidad en que se realice el primer desembolso del préstamo.
CLAUSULA DECIMOCUARTA: Garantía Solidaria
Conjuntamente
con el presente contrato se suscribe entre “La Corporación”, por
una parte, y el Estado Uruguayo, en adelante denominado “El Garante”,
representado por el funcionario debidamente facultado al efecto, por la
otra, un Contrato denominado Contrato de Garantía por el que el Estado
Uruguayo se constituye en garante solidario de todas y cada una de las
obligaciones contraídas por “El Prestatario” derivadas del presente
contrato, que “El Garante” por virtud del mencionado Contrato de
Garantía declara conocer.
CLAUSULA DECIMOQUINTA: Comunicaciones
Todo aviso,
solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse entre sí para
cualquier asunto relacionado con el presente contrato, se efectuará por
escrito y se considerará realizado desde el momento en que el
documento correspondiente
sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación
se detallan:
A "La Corporación"
Dirección Postal:
CORPORACION ANDINA DE FOMENTO
Apartado Postal N
5086
Altamira 69011 - 69012
Caracas, Venezuela
Fax N
2092422
A "El Prestatario"
Dirección Postal: Corporación
Nacional para el Desarrollo
Rincón 528, 7ª Piso,
CP 11.000,
Montevideo,
Uruguay
Fax No.598 2 015 9662
A "El Organismo Ejecutor"
Dirección Postal:
Corporación
Vial del Uruguay (CVU)
Rincón 528, 5ª Piso, C.P. 11.000, Montevideo,
Uruguay
Fax No. 598 2 917 0114.
CLAUSULA DECIMOQUINTA: Modificaciones
Toda modificación
a las condiciones establecidas en el presente contrato, así como todo
acuerdo complementario relacionado con los procedimientos operativos no
contemplados en éste que se incorpore al presente documento, deberá
ser efectuada por escrito, de común acuerdo entre las partes y previo
el cumplimiento de los requisitos y autorizaciones correspondientes.
CLAUSULA DECIMOSEXTA: Arbitraje
Toda controversia
o discrepancia que se derive de la interpretación del presente
documento, y que no haya podido ser solucionada por acuerdo entre las
partes, será resuelta por
un Tribunal Arbitral, según lo dispuesto en la cláusula 30 del Anexo
"A".
CLAUSULA DECIMOSEPTIMA:
Estipulaciones Contractuales y JurisdicciónCompetente
El presente
contrato de préstamo se regirá por las estipulaciones contenidas en
este documento y por lo establecido en el Anexo “A”, que forma parte
integrante del mismo. Los derechos y obligaciones establecidos en los
instrumentos antes mencionados son válidos y exigibles de conformidad
con los términos allí contenidos, sin relación a legislación de
país determinado. Las partes fijan
como jurisdicción competente la del país donde tiene su Sede “La
Corporación”, la de la República Oriental del Uruguay y cualquier
otra que resulte competente a opción de “La Corporación”, cuyos
jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de
competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto
en el literal (a) de la Cláusula 30 del Anexo "A".
CLAUSULA DECIMOCTAVA: Prevalencia entre los Documentos del
Préstamo
En caso de
discrepancia, las condiciones establecidas en el presente documento o en
sus posteriores modificaciones, tendrán prevalencia sobre aquellas
contenidas en las Condiciones Generales de Contratación del Anexo
"A".
Las partes
declaran expresamente dejar sin efecto todo acuerdo, oral o escrito, que
en relación a "El Proyecto", se hubiese pactado en forma
previa a la celebración del presente contrato.
CLAUSULA DECIMONOVENA: Inhabilidades e Incompatibilidades
Las Partes
declaran no encontrarse incursas en ninguna causa de inhabilidad o
incompatibilidad para celebrar y cumplir el presente contrato.
CLAUSULA VIGESIMA: Vigencia
Las partes dejan
constancia que el presente contrato entrará en vigencia en la fecha de
su suscripción por ambas partes y terminará con el pago total del
préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el
cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el presente
contrato.
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Anexos
Forman parte
integrante del presente contrato, los anexos que se detallan a
continuación:
Anexo
"A"
: Condiciones
Generales de Contratación. Anexo
"B"
: Descripción
de "El Proyecto".
Las partes
suscriben las presentes Condiciones Particulares de Contratación del
Contrato de Préstamo, en
señal de conformidad, en
tres (3) ejemplares de igual tenor, en las ciudades y en las fechas que
se indican al pie de este instrumento.
p.
CORPORACION NACIONAL
p. CORPORACION
ANDINA DE FOMENTO PARA
EL DESARROLLO (CND)
________________________ ________________________________ Ciudad:Montevideo
Ciudad: Caracas Fecha: Fecha:
p. CORPORACION VIAL DEL URUGUAY (CVU)
_________________________ Ciudad:
Montevideo
Fecha: __________
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