Presidencia de la República Oriental del Uruguay - Secretaría de Prensa y Difusión

CONTRATO DE GARANTIA

Entre la República Oriental del Uruguay, que en adelante se denominará “El Garante”, representada en este acto por el Ministro de Economía y Finanzas, señor Dr. Alejandro Atchugarry, de nacionalidad uruguaya, debidamente autorizado para tal efecto, mediante Resolución del Poder Ejecutivo No. ....., del .. de Octubre de 2002, y la Corporación Andina de Fomento, que en adelante se denominará “La Corporación” representada en este acto por su Presidente Ejecutivo, Enrique García, teniendo debidamente en cuenta que de conformidad con el Contrato de Préstamo celebrado en la ciudad de Montevideo (que en adelante se denominará “el Contrato de Préstamo”), en esta misma fecha entre “La Corporación” y la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND), en adelante “El Prestatario”, “La Corporación” convino en prestar a “El Prestatario” hasta el equivalente de Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 25.000.000,00), siempre que “El Garante” afiance solidariamente las obligaciones de “El Prestatario” estipuladas en dicho contrato, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:

PRIMERO:

a. “El Garante” se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones contraídas por “El Prestatario” en el referido Contrato de Préstamo, que “El Garante” declara conocer y aceptar en todas sus partes. A tales efectos, se establece la indivisibilidad de las obligaciones de El Prestatario al amparo del Contrato de Préstamo. Asimismo, “El Garante” renuncia en este acto a los beneficios de excusión y de división.

b. Las obligaciones de pago de “El Garante”, de acuerdo con el Contrato de Préstamo, tienen y tendrán igual rango en lo que a prioridad de pago se refiere, con el resto de la deuda mantenida por “El Garante” con personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera del Uruguay.

La fianza asumida por “El Garante” al amparo del presente, se extiende también a cualesquiera prórrogas, refinanciaciones, redocumentaciones y renovaciones -- cualquiera sea la forma que asuman tales obligaciones -- que pudieran convenir la Corporación y el Prestatario.

SEGUNDO:

“El Garante” se obliga a:

a. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del crédito tal como éste se define en la Cláusula Primera del Contrato de Préstamo – Condiciones Particulares de Contratación.

b. Informar a la brevedad posible a “La Corporación” sobre cualquier hecho que dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del crédito o el cumplimiento de las obligaciones de “El Prestatario” o la responsabilidad de “El Garante” al amparo del presente.

c. Proporcionar por escrito a “La Corporación” las informaciones que razonablemente ésta le solicite con respecto a la situación de “El Prestatario” y/o de “El Garante”.

d. Facilitar a los representantes de “La Corporación” el ejercicio de sus funciones relacionadas con el Contrato de Préstamo.

e. Informar a la brevedad posible a “La Corporación” en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al servicio del crédito.

TERCERO:

La responsabilidad de “El Garante” sólo se extinguirá por el cumplimiento íntegro y completo de la totalidad de las obligaciones contraídas por “El Prestatario”, no pudiendo alegar en descargo de su responsabilidad que “La Corporación” haya otorgado prórrogas o concesiones a “El Prestatario”, o que haya omitido o retardado el ejercicio de sus acciones contra “El Prestatario”.

CUARTO:

“El Garante” se compromete a que todas las obligaciones derivadas del Contrato de Préstamo, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que contemplen las leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay.

QUINTO:

El retardo en el ejercicio de los derechos de “La Corporación” acordados en este contrato, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercitar tales derechos.

SEXTO:

Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación de este contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse al fallo del Tribunal de Arbitraje a cuyos efectos regirán en todos sus términos las disposiciones de la Cláusula 30, del Anexo “A”, del Contrato de Préstamo. Si la controversia afectare tanto a “El Prestatario” como a “El Garante”, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro; si no hubiere acuerdo entre “El Garante” y “El Prestatario” a los efectos de la designación de un árbitro, cualquiera de ellos -- o aun “La Corporación” -- podrá solicitar su designación al Secretario General de la Organización de Estados Americanos. Para los efectos del arbitraje, toda referencia que en el proceso y fallo del Tribunal de Arbitraje se hiciere a “El Prestatario” se entenderá aplicable a “El Garante”. Todo ello sin perjuicio del derecho de “La Corporación” a promover la ejecución del presente Contrato de Garantía ante cualquier juez o tribunal de la Jurisdicción ordinaria competente para conocer en el asunto, y sin perjuicio también del derecho de cualquiera de las partes de solicitar a cualquier juez o tribunal de la Jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de las medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que la parte solicitante pudiera entender menester.

“El Garante” renuncia en forma irrevocable a toda inmunidad o privilegio del cual pudiera gozar.

SEPTIMO:

Todo aviso, solicitud o comunicación entre las partes, derivado del presente contrato, deberá efectuarse, sin excepción alguna, por escrito y se considerará como dada, hecha o enviada por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación, a las respectivas direcciones que enseguida se anotan:

A “EL GARANTE”

Dirección Postal: Ministerio de Economías y Finanzas

Colonia 1089 – Piso 3

Montevideo, Uruguay

Fax No.: (598-2) 900-0186

A “LA CORPORACION”

Dirección Postal: CORPORACION ANDINA DE FOMENTO

Apartado Postal No. 5086

Altamira 69011 - 69012

Caracas, Venezuela

Fax N°: (58-212) 209-2422

En fe de lo cual, “El Garante” y “La Corporación”, actuando cada uno por medio de sus representantes autorizados, firman este contrato en tres (3) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Montevideo, el día ........... (...) de Octubre de 2002.

p. REPUBLICA ORIENTAL p. CORPORACION ANDINA DE FOMENTO

DEL URUGUAY

_____________________ ________________________

Alejandro Atchugarry Enrique García


	CONTRATO DE GARANTIA Entre la República Oriental del Uruguay, que en adelante se denominará “El Garante”, representada en este acto por el Ministro de Economía y Finanzas, señor Dr. Alejandro Atchugarry, de nacionalidad uruguaya, debidamente autorizado para tal efecto, mediante Resolución del Poder Ejecutivo No. ....., del .. de Octubre de 2002, y la Corporación Andina de Fomento, que en adelante se denominará “La Corporación” representada en este acto por su Presidente Ejecutivo, Enrique García, teniendo debidamente en cuenta que de conformidad con el Contrato de Préstamo celebrado en la ciudad de Montevideo (que en adelante se denominará “el Contrato de Préstamo”), en esta misma fecha entre “La Corporación” y la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND), en adelante “El Prestatario”, “La Corporación” convino en prestar a “El Prestatario” hasta el equivalente de Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 25.000.000,00), siempre que “El Garante” afiance solidariamente las obligaciones de “El Prestatario” estipuladas en dicho contrato, las partes contratantes acuerdan lo siguiente: PRIMERO: a. “El Garante” se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones contraídas por “El Prestatario” en el referido Contrato de Préstamo, que “El Garante” declara conocer y aceptar en todas sus partes. A tales efectos, se establece la indivisibilidad de las obligaciones de El Prestatario al amparo del Contrato de Préstamo. Asimismo, “El Garante” renuncia en este acto a los beneficios de excusión y de división. b. Las obligaciones de pago de “El Garante”, de acuerdo con el Contrato de Préstamo, tienen y tendrán igual rango en lo que a prioridad de pago se refiere, con el resto de la deuda mantenida por “El Garante” con personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera del Uruguay. La fianza asumida por “El Garante” al amparo del presente, se extiende también a cualesquiera prórrogas, refinanciaciones, redocumentaciones y renovaciones -- cualquiera sea la forma que asuman tales obligaciones -- que pudieran convenir la Corporación y el Prestatario. SEGUNDO: “El Garante” se obliga a: a. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del crédito tal como éste se define en la Cláusula Primera del Contrato de Préstamo – Condiciones Particulares de Contratación. b. Informar a la brevedad posible a “La Corporación” sobre cualquier hecho que dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del crédito o el cumplimiento de las obligaciones de “El Prestatario” o la responsabilidad de “El Garante” al amparo del presente. c. Proporcionar por escrito a “La Corporación” las informaciones que razonablemente ésta le solicite con respecto a la situación de “El Prestatario” y/o de “El Garante”. d. Facilitar a los representantes de “La Corporación” el ejercicio de sus funciones relacionadas con el Contrato de Préstamo. e. Informar a la brevedad posible a “La Corporación” en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al servicio del crédito. TERCERO: La responsabilidad de “El Garante” sólo se extinguirá por el cumplimiento íntegro y completo de la totalidad de las obligaciones contraídas por “El Prestatario”, no pudiendo alegar en descargo de su responsabilidad que “La Corporación” haya otorgado prórrogas o concesiones a “El Prestatario”, o que haya omitido o retardado el ejercicio de sus acciones contra “El Prestatario”. CUARTO: “El Garante” se compromete a que todas las obligaciones derivadas del Contrato de Préstamo, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que contemplen las leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay. QUINTO: El retardo en el ejercicio de los derechos de “La Corporación” acordados en este contrato, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercitar tales derechos. SEXTO: Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación de este contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse al fallo del Tribunal de Arbitraje a cuyos efectos regirán en todos sus términos las disposiciones de la Cláusula 30, del Anexo “A”, del Contrato de Préstamo. Si la controversia afectare tanto a “El Prestatario” como a “El Garante”, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro; si no hubiere acuerdo entre “El Garante” y “El Prestatario” a los efectos de la designación de un árbitro, cualquiera de ellos -- o aun “La Corporación” -- podrá solicitar su designación al Secretario General de la Organización de Estados Americanos. Para los efectos del arbitraje, toda referencia que en el proceso y fallo del Tribunal de Arbitraje se hiciere a “El Prestatario” se entenderá aplicable a “El Garante”. Todo ello sin perjuicio del derecho de “La Corporación” a promover la ejecución del presente Contrato de Garantía ante cualquier juez o tribunal de la Jurisdicción ordinaria competente para conocer en el asunto, y sin perjuicio también del derecho de cualquiera de las partes de solicitar a cualquier juez o tribunal de la Jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de las medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que la parte solicitante pudiera entender menester. “El Garante” renuncia en forma irrevocable a toda inmunidad o privilegio del cual pudiera gozar. SEPTIMO: Todo aviso, solicitud o comunicación entre las partes, derivado del presente contrato, deberá efectuarse, sin excepción alguna, por escrito y se considerará como dada, hecha o enviada por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación, a las respectivas direcciones que enseguida se anotan: A “EL GARANTE” Dirección Postal: Ministerio de Economías y Finanzas Colonia 1089 – Piso 3 Montevideo, Uruguay Fax No.: (598-2) 900-0186 A “LA CORPORACION” Dirección Postal: CORPORACION ANDINA DE FOMENTO Apartado Postal No. 5086 Altamira 69011 - 69012 Caracas, Venezuela Fax N°: (58-212) 209-2422 En fe de lo cual, “El Garante” y “La Corporación”, actuando cada uno por medio de sus representantes autorizados, firman este contrato en tres (3) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Montevideo, el día ........... (...) de Octubre de 2002. p. REPUBLICA ORIENTAL p. CORPORACION ANDINA DE FOMENTO DEL URUGUAY _____________________ ________________________ Alejandro Atchugarry Enrique García